【承办律师】潘名月

【案情回顾】

近日，云南省大理白族自治州中级人民法院作出（2026）云**民终**号民事判决，改判认定公司股东以“减资弥补亏损”名义大幅缩减认缴出资、逃避债务清偿责任的行为属于违法减资，判令两名股东在合计912万元减资范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

本案中，甲公司与乙公司长期存在农业项目合作。后因合作款项结算发生争议，甲公司向法院提起诉讼，并经生效判决确认乙公司应向甲公司支付货款、律师费及相应违约金。然而，在案件进入执行程序后，执行法院仅扣划到部分款项，乙公司名下已无可供执行财产，案件最终被裁定终本。

就在甲公司债权迟迟无法实现之际，代理律师调取工商档案后发现，乙公司在诉讼期间竟已完成大幅减资。乙公司设立时注册资本为1000万元，两名登记股东分别认缴900万元、100万元，且出资期限尚未届满。但在案件诉讼期间，公司股东会决议将注册资本直接减少至88万元，其中一名股东认缴出资由900万元降至79.2万元，另一名股东由100万元降至8.8万元，合计减少注册资本912万元。

甲公司遂另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷，主张两名股东存在违法减资行为，应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【争议焦点】

本案的核心争议，在于乙公司此次减资究竟属于《公司法》规定的“简易减资”，还是构成损害债权人利益的违法减资。

两名股东主张，公司因经营亏损导致注册资本与实际资产严重不符，因此减资属于“减少注册资本弥补亏损”，无需通知债权人，仅需履行公告程序即可。同时，两名股东还提出，其仅为名义股东，公司实际控制人为案外人，不应由其承担责任。

而甲公司则认为，本案并非单纯账面调整，而是直接免除了股东尚未履行的巨额出资义务，实质上削弱了公司的责任财产，导致债权实现能力明显下降，应认定为违法减资。

【法院审理】

一审法院认为，公司在经营中出现亏损，可以通过减少注册资本弥补亏损。该类减资不属于传统意义上的实质减资，不需要通知债权人，因此对甲公司主张“违法减资”的部分未予支持。

但一审同时认为，乙公司已经明显丧失清偿能力，根据《公司法》关于股东出资加速到期的规定，债权人有权要求未届出资期限的股东提前承担出资责任。因此，一审判决两名股东分别在79.2万元、8.8万元范围内承担补充赔偿责任。

甲公司不服，提起上诉。

二审法院经审理后，对案件性质作出了完全不同的认定。

法院明确指出，《公司法》规定的“简易减资”，本质上属于形式减资，仅是会计账目调整，不得导致公司资产流出，也不得免除股东出资义务。换言之，简易减资的前提，是公司责任财产并未减少。

而本案中，两名股东在从未实缴出资的情况下，直接将1000万元注册资本减至88万元，本质上并非账面调整，而是大幅免除了尚未履行的出资义务，直接削弱了公司偿债能力，已经属于实质减资。

更关键的是，公司在减资过程中，并未依法通知债权人，也未依法提供清偿或担保措施，明显违反《公司法》关于普通减资程序的强制性规定。

对于“名义股东”的抗辩，二审法院同样未予采纳。法院认为，公司登记具有公示公信效力，对外应以工商登记为准。即便存在股权代持关系，也不能对抗外部债权人。登记股东在承担责任后，可另行向实际出资人追偿。

【法院判决】

最终，二审法院撤销一审部分判决，改判如下：

一、登记股东甲在违法减资820.8万元范围内，对乙公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；

二、登记股东乙在违法减资91.2万元范围内，对乙公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

【结语】

近年来，在执行程序中发现“减资逃债”的情况并不少见。部分公司在债务形成后，通过降低注册资本、缩减认缴义务等方式，试图削弱债权人的实现基础。

本案的典型意义就在于，法院明确区分了“形式减资”与“实质减资”的边界。并非所有以“弥补亏损”为名的减资，都当然属于简易减资。如果减资行为实质上免除了股东尚未履行的出资义务，导致公司责任财产减少，即使公司未向股东实际返还资金，仍可能构成违法减资。

同时，本案也再次强调了工商登记的外观责任。即便股东主张自己只是“代持”“挂名”，只要登记在册，仍需对外承担相应法律责任，不能以内部约定对抗外部债权人。

对于债权人而言，在执行陷入僵局后，及时核查企业工商变更、减资记录、股东出资情况，往往能够成为突破执行困境的重要路径。

上海申伦律师事务所长期专注于商事争议解决、执行与执行追加、股东出资纠纷及损害公司债权人利益责任纠纷等领域，已代理多起疑难商事案件。如您在经营过程中遇到公司减资、股东责任、执行追偿等法律问题，欢迎交流探讨。